A vételár egy részének teljesítménymutatók eléréséhez kötött utólagos kifizetése csökkentheti a vevő és eladó vételárra vonatkozó elképzelései közti szakadékot


A vállalatfelvásárlási tranzakciók során gyakran előfordul, hogy az eladó és a vevő vételárat illető elképzelései távol állnak egymástól, mivel a tulajdonos értékesebbnek látja a társaságát és jóval kedvezőbb jövőbeli növekedési pályát remél, mint a potenciális vevő. Az eladó és vevő várakozásai közti szakadék áthidalására és a kockázatok mérséklésére alkalmazzák az úgynevezett earn-out vagy utólagos kifizetési konstrukciót. Az earn-out során a vételár egy részének kifizetésére a tranzakció végrehajtása utáni időszakban kerül sor, ha a társaság bizonyos előre meghatározott teljesítménymutatókat elér. Az earn-out konstrukciók esetében gyakori, hogy a korábbi tulajdonos tovább folytatja a társaság vezetését, így továbbra is közvetlen hatása lehet a társaság jövőbeli teljesítményére.

Az earn-out tranzakciókban számos potenciális előny és kockázat is rejlik, mind az eladó, mind a vevő számára.

  • Az eladó számára az utólagos kifizetési konstrukciók legfontosabb előnye, hogy lehetőséget biztosít, hogy az általa reálisnak tartott vételárat megkapja (bár nem azonnal, hanem időben “eltolva”), miközben a menedzsmentben továbbra is részt vehet és befolyással lehet a társaság működésére. Különösen fontossá válik ez a szempont olyan időszakokban, amikor egy-egy tranzakció iránt kevés érdeklődő van és nincs arra esély, hogy a vevők versenye feljebb hajtsa a vételárat, vagy amikor az eladó tulajdonos jobban bízik a jövőbeli növekedésben, eredményben.
  • A vevő számára egy ilyen típusú megállapodás jelentősen csökkenti annak kockázatát, hogy túlárazott tranzakcióra kerüljön sor, ugyanakkor biztosítja azt is, hogy az eladó továbbra is érdekelt maradjon a társaság eredményes működésében. Nem elhanyagolható az a szempont sem, hogy a tulajdonosváltás gördülékenyebben mehet végbe a szervezetben, hiszen az előző tulajdonos továbbra is aktív szerepet vállal a menedzsmentben. 

Earn-out megállapodásnál nagyon fontos, hogy a kitűzött teljesítménykritériumok reális várakozásokon alapuljanak és az eladó pontosan tisztában legyen azzal, hogy az utólagos kifizetésre nem kerül sor, ha a kitűzött cél nem teljesül. Az eladó vállalja így annak kockázatát is, hogy bármilyen előre nem látható esemény a vételár egy részének elvesztését eredményezi számára.

Gondoljunk csak a 2009-es pénzügyi válságra, ami előre nem várható módon és gyakran nagyon nagy mértékben rontotta a társaságok eredményességét. Természetesen van arra is mód, hogy az earn-out megállapodásról szóló szerződés külön kezelje az előre nem látható, vis maior eseteket és megossza a kockázatot a vevő és eladó között, azonban ezek utólagos érvényesítése bonyolult lehet. Három fontos területre kell fókuszálni a feleknek earn-out struktúrák kialakításánál:

  • A pénzügyi (vagy nem pénzügyi) mutató közös definiálása és a mutató mérhetőségének közös kidolgozása és ezzel a halasztott kifizetés struktúrájának kialakítása;
  • Az earn-out időszak hossza;
  • A vevő és eladó szerződés szerinti védelme.

  1. Pénzügyi (vagy nem pénzügyi) mutató közös definiálása és a mutató mérhetőségének közös kidolgozása. Lényeges szempont, hogy a felek milyen mutató alakulásához kötik a jövőbeli kifizetést.
  • Általában az eladónak az az érdeke, hogy a társaság mindennapi működése által legkevésbé befolyásolt mutató legyen a jövőbeli kifizetés alapja, például a nettó értékesítés alakulása.
  • Ezzel szemben a vevő azt részesíti előnyben, ha minden költséget figyelembe vesznek és a kimutatott üzemi eredmény vagy nettó eredmény (mérleg szerinti eredmény) a meghatározó.
  • Rendszerint a köztes, EBITDA mutató (üzemi eredmény és értékcsökkenés összege) alakulásához kötik az earn-out megállapodások kifizetéseit. Ez mutatja meg a társaság alaptevékenységének operatív nyereségét.
  • Természetesen a két fél megállapodása alapján bármilyen egyedi mutatóhoz vagy feltételhez lehet kötni az utólagos kifizetést. Így léteznek nem pénzügyi mutatók is: új termék bevezetés, eladott termék darabszáma/volumene, új vevő akvirálások száma, stb.
  • Fontos, hogy a mutató mérhetősége könnyen kivitelezhető legyen és ne legyen könnyen manipulálható. Ugyanakkor mindkét fél érdeke, hogy ellenőrizhesse a mutatókat: itt hangsúlyos a számviteli könyvelések pontossága és annak betartatása és revíziója.

2. Earn-out időszak hossza;

  • ez teljesen változó, de a gyakorlat alapján, 0,5-3 évet lehet valószínűsíteni, amiben általában a felek megegyeznek. A két szélsőérték mögöttes oka az, hogy azért ne legyen túl rövid, hogy az eladók ténylegesen érdekeltek legyenek a jövőbeli teljesítmény elérésében, de túl hosszú időszak se legyen, mert azt már az eladók nem tartják fenntarthatónak vagy elfogadhatónak.

     

3. vevő és eladó szerződés szerinti védelme;
Eladók:

  • problémát okozhat az utólagos kifizetési megállapodásoknál az is, hogy noha a korábbi tulajdonosnak továbbra is marad ráhatása a társaság működésére, az már nem teljes mértékben az ő irányítása alatt áll, így a kitűzött eredmények elérését is csak részben tudja befolyásolni. Ezért az eladók szerződésben próbálják az úgynevezett “védelmi kovanenseket” foganatosítani:
  • a társaságnak a korábbi üzleti tevékenységétől nem lehet eltérnie.
  • komoly vétójogok kikötése carving-out, és egyéb eladások tiltása tekintetében.
  • teljes körű jogosultság a pénzügyi, operatív stb. területek betekintésébe.
  • halasztott vételár rész “escrow” számlán való elhelyezése.

Vevők:

  • Az új tulajdonos pedig természetes módon nem szeretne teljes mértékben lemondani a társaság vezetéséről az earn-out periódus alatt.
  • a garanciális és szavatossági vállalásokhoz köthető kifizetéseket minél kevésbé korlátozzák a halasztott vételár összegéig.
  • jövőbeli kifizetés feltétele az eladó által prezentált üzleti tervben tett vállalások teljesítése (azon belül főbb sarokszámokhoz: nettó értékesítési bevétel, EBITDA stb.).

Meg kell találni tehát az együttműködésnek azon formáját, ami még mind a vevő, mind az eladó számára elfogadható kockázatot jelent. Látható tehát, hogy az earn-out megállapodások számos buktatót rejtegethetnek, ezért különösen fontos a megfelelő tanácsadói és jogi segítség igénybevétele.

Almási Levente
ügyvezető igazgató
Concorde MB Partners
levente.almasi@imap.hu
Delikát Zsuzsa
kutatási vezető
Oriens IM
zsuzsa.delikat@oriensim.com