AZ ELMÚLT ÉVEKBEN SZERENCSÉRE A CMBP CSAPATNAK ELÉG SOK TAPASZTALATA HALMOZÓDOTT FEL AZ ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉSEK KITÁRGYALÁSA KAPCSÁN IS: CSAK 2015-BEN KILENC TRANZAKCIÓBAN VETTÜNK RÉSZT, 2016-BAN – JELEN PILLANATBAN – HAT KÖZZÉTETT, LEZÁRT TRANZAKCIÓVAL BÜSZKÉLKEDHETÜNK.
Alapesetben az adásvételi szerződések „területe” a tranzakciós jogászoké. Ők azok, akik jogi formába öntik az eladó és vevő által kialkudott és elfogadott tranzakciós struktúrát. Ezt megelőzőleg, sokszor a tranzakciós tanácsadó hathatós közreműködésével alakítják ki a felek a tranzakció véglegesnek szánt „formáját”.
Amikor az eladó (vagy akár a vevő) belekezd a tranzakcióba, már akkor kihangsúlyozzuk, hogy fontos lesz majd a tranzakció véglegesítésekor a tranzakciós jogász bevonása. Lássuk be, a tranzakciós tanácsadó nem jogász, nem is lenne se felhatalmazása, se „jogosítványa” arra, hogy adásvételi szerződéseket írjon. De ugyanakkor azt is látni kell, hogy az adásvételi szerződés erősen támaszkodik valamilyen pénzügyi struktúrára, kifizetési megoldásra, és egyéb üzleti-pénzügyi elemre, amelyek összessége adja ki az egész tranzakciót. Vagyis ezekben tud segítséget, szakmai támogatást nyújtani a tranzakciós tanácsadó. Ráadásul, mivel – jó esetben – a tanácsadó számos tranzakcióban vesz részt, az ottani tapasztalatokat, fortélyokat, megoldásokat sikeresen tudja hasznosítani más tranzakcióban. Ennek az alternatívája az, hogy a multinacionális cégek akvizíciós trükkjeit, vagy „dőltbetűs”, esetleg „apróbetűs” részeit felismerve tud hasznos tanácsot, „védekezési” módszert ajánlani eladó ügyfelének.
Napestig lehetne sorolni azokat az eseteket, amelyekben az akvizíciós megoldásokat, struktúrákat, vagy éppen másik oldali fortélyok ellenszerét tanácsoltunk ügyfeleinknek. De az mindenképpen sokat segített, ha nyugodt hangnemben bátorítottunk eladói ügyfeleinket egy-egy kritikusnak tűnő, látszólag megoldhatatlannak látszó tárgyalási helyzetben, arra alapozva, hogy az adott szituáció nem egyedi, általunk már ismert és látott dologról van szó, és a látszólag lehetetlennek vélt helyzetben is van megoldás.
Említhetnék a multinacionális körökben nevelkedett akvizíciós vevő specialistá(ka)t, akik szinte futószalagon szállították az adásvételi szerződéseket, és mint ilyenek, elképzelhetetlenül rugalmatlannak bizonyultak. Egyrészről érthető is, mivel időnyomásuk miatt, folyamatosan akvirálni kellett nekik, és egy ilyen szervezet nehezen birkózik meg az általuk jónak és bebetonozottnak vélt adásvételi szerződések módosítási kérelmével. Láttatni kellett azt, hogy az eladó tipikusan egyszer ad el, és ilyen esetben a legjobb, legoptimálisabb adásvételi szerződést szeretné véglegesíteni. Az eladó kezében ilyenkor az idő van, jó tárgyalási taktikával és megfelelő adok-kapok egyensúlyozásával elérhető, hogy a még annyira rugalmatlan multinacionális „monstrum” is engedékennyé váljon.
Az adásvételi szerződések elengedhetetlen és kihagyhatatlan elemei a szavatossági, garanciális kérdések, illetve az eladó által feltárt információk kezelése. Nyugodtan kijelenthetjük, hogy ez sokszor fontosabb a vételárnál – ugyanis indirekt kapcsolódik a vételár kifizetéshez: vételár bizonyos részeit visszatarthatják vagy visszakérhetik a vevők ezen szavatossági, garanciális jogok kielégítése céljából.
Anélkül hogy túlzó részletekbe mennénk, előrebocsátjuk, hogy ezen elemek nem ritkán 20–40+ oldalas tartalmat ölelnek fel egy-egy adásvételi szerződésben, természetesen erősen függ a céltársaság helyzetétől és bonyolultságától. Tehát a vevő és eladó a tárgyalások egy bizonyos pontján meg kell állapodjanak, hogy mi történjen azokkal a múltban történt eseményekkel (tranzakció zárása előttiek), amelyek a jövőben akár váratlanul, akár valamelyest előre prognosztizálva, megtörténnek: pl. ki fog helyt állni abban az esetben ha két év múlva a céltársaság adóbírságot kap egy négy évvel ezelőtti eseményért. A válasz ebben az esetben az igen közkedvelt „attól függ”… Alapesetben az eladó a felelős, de amennyiben ezt [az esetet] az eladó egy átvilágítás során feltárta a vevőnek, és a vevő ezt elfogadta (esetleg vételárban már korrigálta), akkor a vevőé lesz a felelősség. De a valós helyzetben ez bonyolultabb, ráadásul az adásvételi szerződés egyéb pontjait és annak összefüggéseit együttesen alkalmazva kell a legjobb megoldást adni (tranzakciós jogásznak és tanácsadónak együttesen) az eladónak. Jellegzetes és sikeres együttműködés általában akkor szokott megtörténni, ha tranzakciós jogász és tanácsadó együttesen dolgoznak az adásvételi szerződésen és a hozzá kapcsolódó egyéb szerződéseken, ilyen például egy szindikátusi, munka-, bérleti és egyéb szerződések. Ahogy említettük korábban, az adásvételi szerződés fontos eleme még az úgynevezett feltáró levél, amelyben az eladó feltár minden lényeges kiegészítő információt, amelyről a vevő tudomást kell szerezzen. Itt sem árt, ha a tranzakciós tanácsadó a korábbi sikeres tranzakcióknál feltárt területeken alkalmazott megoldásokat is be-beszúrja a szerződésekbe. Összességében azt emelnénk ki, hogy a tranzakció utolsó mérföldköve az aláírás előtt (is) egy komoly csapatmunka az eladó, a tranzakciós jogász és tranzakciós tanácsadó között, ahol minden egyes szereplőnek megvan a fontos szerepe azért, hogy az eladó sikeres tranzakciós zárást tudhasson maga mögött.
Almási Levente
ügyvezető igazgató
Concorde MB Partners
levente.almasi@cmbp.hu
