Részvénytársaságok esetében egyre gyakrabban merül fel a nyomdai úton előállított részvények elektronikus (ún. dematerializált) részvényekké átalakításának lehetősége, igénye. Jelen cikkünkben rövid áttekintést kívánunk adni a dematerializáció folyama-táról, a részvényesi jogok gyakorlásáról és a részvények átruházásáról a dematerializált részvények
Átalános megjegyzések
Egy részvénytársaság dönthet arról, hogy részvényét fizikai vagy dematerializált formában bocsátja ki (ez alól kivételt képez a tőzsdén jegyzett részvényeket kibocsátó részvénytársaság, amely köteles részvényeit dematerializált formában kibocsátani). A hatályos társasági jogi rendelkezések alapján, a nyomdai úton előállított részvény bármikor átalakítható dematerializált részvénnyé, akárcsak ez utóbbi nyomdai úton előállított részvénnyé.
Dematerializált részvény esetén fizikai értékpapír kinyomtatására nem kerül sor, a részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapírszámla-vezető által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza.
A dematerializált részvény előnye egyfelől az egyszerűbb kezelésben rejlik, hiszen nem szükséges tárolásáról gondoskodni. Másfelől a dematerializációval a részvény feletti rendelkezés is egyszerűsödik, forgatmányozás és – a fizikai részvényeknél – egyéb szükséges lépés hiányában. Továbbá a részvényes a dematerializált részvények felett elkülönülten rendelkezhet, míg a fizikai részvények esetében a részvényes csupán az összes nevére szóló, meghatározott darabszámú részvényről dönthet. Lényeges szempont, hogy a dematerializált részvényekkel kapcsolatos költségek nem haladják meg a fizikai részvények fenntartásának költségeit, sőt, adott esetben megtakarítást jelenthetnek a társaság számára. A dematerializált részvények esetében a KELER (Központi Elszámolóház és Értéktár) által szabott díjat, valamint az értékpapírszámla-kezelési díjat, míg a fizikai részvényeknél a letéti őrzés díját és további kezelési díjakat kell megfizetni.
Dematerializált részvények létrejötte
A nyomdai úton előállított részvények a társasági törvény rendelkezései értelmében átalakíthatók dematerializált részvényekké. Ennek főbb lépései a következők:
- A Társaság közgyűlése határozatot hoz a részvény-átalakításról.
- Az igazgatóság – hirdetmény közzétételével – felszólítja a részvényeseket arra, hogy az igazgatóság részére a részvényeket nyújtsák be. A benyújtást megelőzően valamennyi részvényes köteles egy értékpapír-számlavezetőnél (bank, brókercég, stb.) értékpapírszámlát nyitni. A benyújtással egyidejűleg a részvényesek megadják azon értékpapírszámla-vezetőjük nevét és számlaszámukat az igazgatóság részére, ahol a dematerializált értékpapírok jóváírását kérik.
- A dematerializált részvényeket a KELER keletkezteti. Az értéknap, azaz a dematerializált részvények keletkeztetésének időpontja főszabály szerint a nyomdai úton előállított részvények benyújtására megjelölt utolsó napot követő munkanap. A dematerializált értékpapírok keletkeztetésekor a KELER a dematerializált értékpapírokat a részvényesek által megjelölt értékpapírszámla-vezetők ún. központi értékpapír-számláján jóváírja, amely értékpapír-számla-vezetők a részvényeket az egyes részvényesek értékpapírszámláján egyidejűleg jóváírják.
Részvényesi jogok gyakorlása
A joggyakorlás alapszabálya szerint a dematerializált részvények tulajdonosa a részvényesi jogok gyakorlására ún. tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult. A tulajdonosi igazolást az értékpapírszámla-vezető állítja ki a részvényes kérésére. Az értékpapír-számlavezető köteles a tulajdonosi igazolást azon részvények tekintetében kiállítani, amelyek a részvényesnek a nála vezetett értékpapírszámláján nyilvántart. A tulajdonosi igazolás tartalmazza az adott részvényes javára az adott értékpapír-számlavezető által nyilvántartott részvények darabszámát.
A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes.
A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámla-vezető az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást csak a tulajdonosi igazolás egyidejű visszavonása mellett vezethet át. Azaz, amíg a részvényes a tulajdonosi igazolást nem használja fel/vonja vissza, nem rendelkezhet a tulajdonában álló részvények felett.
Dematerializált részvények átruházása
A dematerializált részvény átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján történik. A dematerializált részvény átruházása tehát lényegében hasonlóan történik mint a pénz átutalása a bankszámláról: az értékpapírszámla tulajdonosa utasítást ad az értékpapír számlavezető részére a részvények „áttranszferálása” (átutalására), amely értékpapírszámla-vezető ezt a számlák közötti terheléssel és jóváírással teljesíti.
Dematerializált részvény esetén – az ellenkező bizonyításáig – azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják. Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető vezeti át a tulajdonosváltozást, ezzel egyidejűleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát, amely a részvényest a részvénykönyvbe bejegyzi. A részvényes kérheti azonban az értékpapírszámla-vezetőtől, hogy ne kezdeményezze a részvénykönyvbe való bejegyzését, amely esetben a részvényes bejegyzésére nem kerül sor.
Összegzés
A fentieket összefoglalva, tekintettel a többletköltségek hiányára és a részvények kezelésének jelentős egyszerűsödésére, érdemes megfontolni a nyomdai részvények elektronikus részvényekké való átalakítását. A lehető leggyorsabb és zökkenőmentes folyamat érdekében az átalakítás és a KELER előtti eljárás során körültekintő jogászi munkára van szükség.
Dr. Jalsovszky Pál, dr. Kochanowsky Szilvia
