A tranzakciókhoz kapcsolódó adóátvilágítási (Tax Due Diligence) munkákat majdnem kizárólag azért végezzük, hogy a vevő a tranzakciós tárgyalások során kellő mennyiségű információval rendelkezzen az adott céltársaság adójogi kockázatairól.


Egy társaság adójogi kockázati profilja döntő részben a munkatársainak szakképzettségén, a belső folyamatainak és ellenőrzési rendszerének hatékonyságán múlik, amelyek megismerésére kizárólag közvetlen helyszíni vizsgálatok keretén belül van a megbízott tanácsadónak lehetősége. Ebből kiindulva az adóátvilágítási munkákat elsődlegesen az adott társaság könyvelésén és az adójogi feladatokat ellátó munkatársak közvetlen megkérdezésével végezzük, de nagyobb tranzakciók és több vevőjelölt esetén ez gyakran nem járható út. Ilyenkor kerülnek ún. adatszobák kialakításra, amelyek a vevők által érdeklődésre számot tartó általános és lényegesnek ítélt dokumentumok kerülnek könyvtárszerűen bemutatásra érdemi személyes kapcsolat nélkül a vizsgált társaság szakmai vezetésével.

Sok szempontból elég vitatott eljárás ez az adókockázatok megfelelő felmérésére az adótanácsadói szakmán belül annak ellenére, hogy a gyakorlatban az adatszoba vizsgálatok során felmerülő kérdések személyes egyeztetésére a vizsgált cég vezetése sokszor külön alkalmat biztosít.

Jelen írásunkban azokat az eladói ? vevői ? tanácsadói szempontokat foglaljuk össze, amelyek alapján az olvasó maga is önálló képet tud alkotni ennek az adatszolgáltatási módszernek / technológiának az előnyeiről és hátrányairól.

Adatszoba megítélése eladói oldalról

Átvilágítások során az eladók egyik elsődleges célja csak olyan mennyiségű információ megosztása a vevőjelöltekkel, amely elegendőnek látszik az adott társaság adójogi működésének bemutatására, de azok jellege és mennyisége miatt ? az aláírt vevői titoktartási nyilatkozatok és sikertelen tárgyalások ellenére – nem jelent(het) később kockázatot a vizsgált társaság számára. Ez a biztonsági okokból erősen limitált adójogi adatmennyiség (beszámolók, bevallások, analitikák, lezárt vizsgálatok jegyzőkönyvei és határozatai stb.) azonban nagyon sokszor messze nem elegendő az adott társaság adójogi kockázatainak biztonságos megítéléséhez.

Eladói oldalról előnyt jelent egy külső helyen vagy a társaságnál kialakított belső adatszoba, mert nem zavarja a társaság napi működését az ott folyó vizsgálat, minden vizsgálatot végző azonos adatok alapján dolgozik és így a levonható következtetések jól összehasonlíthatók, valamint az adatszobában zajló iratbetekintés mind az eljáró személyek tekintetében, mind pedig a vizsgált iratok szempontjából jól ellenőrizhető és dokumentálható.

Egy adatszoba kialakítása, a betekintésre kiválasztott dokumentumok összeállítása nem kis szakmai feladat, komoly előkészületet és technológiai hátteret igényel a bemutatásra kerülő társaságtól és az adatszoba kialakításában közreműködő tanácsadótól.A gyakorlatban jelentős különbség van a tényleges és a virtuális adatszobák között, mert az utóbbi kialakítása viszonylag bonyolultabb informatikai hátteret igényel. Mindemellett a virtuális adatszoba óriási előnye, hogy nem jelent sem térbeli sem időbeli korlátozást az átvilágítást végző tanácsadók számára, mivel ?korlátlan? számú egyidejű hozzáférést tud biztosítani, azaz akár több tanácsadó is tud párhuzamosan dolgozni a virtuális adatszobában található anyagokkal.

Adatszoba megítélése vevői oldalról

Amikor egy tranzakció során adatszoba kerül kialakításra az vevői oldalról két dolgot jelent: korlátozott és alapvetően személytelen információáramlást, másrészről több vevőjelölt / ajánlattevő jelenlétét. Módszertani szempontból az adatszobában található iratok áttekintése legtöbbször csak egy előzetes adatszolgáltatásnak tekinthető, amelyből az adójogi kockázatoknak maximum a egy viszonylag szűkebb strukturális része tárható fel nagy valószínűséggel.

Az adatszobák adójogi szempontból legtöbbször csak bevallásokat, kapcsolódó főkönyvi kivonatokat és beszámolókat tartalmazzák a bevallások egyes tételeinek részletes bemutatása nélkül, az adott gazdasági események tételes ? bizonylat szintű ? ellenőrzése az adatszobában nem lehetséges (jóllehet a későbbi kockázatokat jelentő hatósági adóvizsgálatok így zajlanak. Emellett az adatszoba vizsgálat nem ad lehetőséget a vizsgált társaság számviteli és adójogi munkájának általános megítélésére, a munkát végző szakemberek szakmai felkészültségének megismerésére, a kapcsolódó munkafolyamatok elemzésére, amely információk mind egyenként és külön-külön is jelentősen befolyásolják a vizsgált cég adójogi kockázatait.

Mindezekből eredően megállapítható, hogy a korlátozott adatmennyiség és találkozási lehetőség miatt (a vizsgált társaság adójogi feladataiért felelős munkatársaival) a levonható tapasztalatok és következtetések köre általában korlátozott.

Másrészről tanácsadói oldalról egy adatszoba vizsgálat és az azt követő jelentéskészítés időráfordítása időben jól tervezhető folyamat, ezért a tanácsadók viszonylag pontosan tudják árazni az ilyen jellegű vizsgálatok tanácsadói díját.

Adótanácsadói vélemény adatszoba vizsgálatokról

Az előzőekben elmondottakat összefoglalva egy adatszobában elvégzett adóvizsgálat csak nagyon korlátozott mértékben alkalmas a megvásárolni kívánt társaság adójogi kockázatainak felmérésére, mert

  • alapvetően általános adójogi információkat tartalmaz,
  • nem ad lehetőséget az egyes elszámolások bizonylat szintű ellenőrzésére,
  • korlátozott a találkozási lehetőség a vizsgált társaságban folyó szakmai környezet megismerésére.

A fenti szakmai korlátok miatt az adatszoba vizsgálatok elvégzését követően alapvetően kétféle módon lehet a tervezett tranzakcióval kapcsolatos adójogi kockázatokat csökkenteni:

  • további helyszíni vizsgálatokkal az adott társaság munkatársainak közvetlen bevonásával, vagy
  • adójogi elévülési időt lefedő eladói garanciavállalások megkövetelésével a szerződéskötés során.

Mindkét megoldás eredményes lehet, alkalmazásuk a mindenkori tárgyalási helyzettől függ. Tisztán adótanácsadói szempontból erősen javasolt egy adatszoba vizsgálatot követően néhány további helyszíni vizsgálat elvégzése, mert annak alapján az adott társaság adójogi kockázati profilja sokkal pontosabban felmérhető.

Minden hátránya ellenére viszont az is egyértelműen kimondható, hogy az adatszobán keresztül történő tranzakciós adatszolgáltatás eladói oldalról egy rendkívül biztonságos és áttekinthető módja az első körös jelöltek kiszolgálásának és az annak alapján benyújtott első ajánlatok bekérésének.

Gerendy Zoltán
ügyvezető
BDO Magyarország
www.bdo.hu