Cégeladások esetén az eladási folyamat koreográfiája a gyakorlatban kialakult piaci szokásokon alapul. A tárgyalások megkezdésétől, a szándéknyilatkozat aláírásán keresztül az átvilágítás és az átruházási szerződés letárgyalásáig és a zárásig minden szakasz azt a célt szolgálja, hogy az eladói és a vevői oldal a lehető legteljesebb információk birtokában kössön üzletet. Senki sem szereti a szekrényből kidőlő csontvázakat és az ezzel kapcsolatos elszámolási vitákat. Az alábbiakban néhány eladással és adatszobával kapcsolatos gondolatot fogalmazunk meg az eladó oldaláról.


Eladói átvilágítás

Az eladásra felkészülés keretében ? különösen aukciós eljárás esetében ? az eladó gyakran készít eladói átvilágítást (vendor?s due diligence) a céltársaságról. Az eladói átvilágítás segíthet az árral kapcsolatos reális várakozások kialakításában, valamint feltárhatja azokat a kockázatokat, amelyeket a potenciális vevők árcsökkentésre használhatnak fel. Az eladói átvilágítás során érdemes megvizsgálni ? a céltársaság üzleti tevékenységétől függően ? a legfontosabb eszközök tulajdoni viszonyait, a lényeges szállítói és vevői, valamint hitelszerződéseket annak érdekében, hogy a vevőket az eladó készítse fel az ezekkel kapcsolatos kockázatokra. Az eladó e kockázatokat minimalizálhatja vagy megszüntetheti azzal, hogy ?előre? megoldja őket, illetve korai időszakban feltárja a potenciális vevők számára. A kockázatok feltárásának alapszabálya, hogy a problémák előbb-utóbb kiderülnek. Ha azonban ezeket korán, még a kizárólagosság megadása előtt tárjuk fel a vevőknek, akkor később e kockázatokra hivatkozással a vevő nem kérhet árcsökkentést. A korai feltárás másik előnye, hogy az eladó irányíthatja a kockázat kezelésének módját, például a kockázat feltárásával együtt az eladó jelezheti, miként oldotta meg a kérdést, és felkészülhet arra, ha a vevő feltétlen megtérítési kötelezettséget (indemnity) kér. Ezzel az eladó lépéselőnybe kerül, és megszabhatja a tárgyalások során a feltárt kockázatok kezelésére adott mozgásteret.

Adatszoba összeállítása, kérdésfeltevés, menedzsment interjúk

A vevő számára a céltársaság az adatszobán keresztül kerül bemutatásra. A jól összeállított, strukturált adatszoba az eladási folyamat része, bizalmat ébreszt a céltársasággal szemben, segíti az eladást. Az adatszoba összeállítására sor kerülhet a vevő által adott kérdéslista alapján, vagy az eladó tanácsadói által meghatározott elvek szerint. Az átvilágítás során szintén egységes és szabályozott formában kell lehetővé tenni a vevőjelöltek kérdéseinek feltevését (Q&A), illetve az arra adott válaszokat, és pontosan szabályozni kell a menedzsment interjúk lehetőségét. A strukturált és dokumentált információáramlás azért szükséges, mert így megtörténik az átadott információk rögzítése és dokumentálása, ami könnyebbé teszi az eladó jogi felelősségének csökkentését.

Főkönyv, belső számviteli rendszerek, adóátvilágítás

A tranzakciók árazása minden esetben a céltársaság pénzügyi mutatóin (pl. EBITDA, cash flow, eszközérték) alapul. Ezért az eladásra felkészülés során elengedhetetlen a céltársaság által alkalmazott pénzügyi rendszerek átláthatóságának megvizsgálása és megteremtése. A megfelelően összerakott belső pénzügyi rendszerek szintén növelik a társasággal szembeni bizalmat, másrészt pedig biztos alapokra helyezik az árazást. A magyar céltársaságok tipikus problémája, hogy a folyamatosan változó, gyakran áttekinthetetlen adószabályok adójogi kockázatokat eredményeznek. Ezeket a kockázatokat is érdemes előzetesen felmérni, esetleg átfogó adóellenőrzés keretében vagy más módon csökkenteni, illetve megszüntetni.

Feltárás és felelősség

Az átvilágítás megkezdése előtt rögzíteni kell, hogy az átvilágítás során átadott információk alapján a vevők nem támaszthatnak szavatossági, garanciális igényeket. Az eladók ugyanis a céltársasággal kapcsolatban számos szavatosságvállalást tesznek az adásvételi szerződésben, azonban joggal és okkal várják el a vevőktől, hogy az olyan problémákkal kapcsolatban amikről a vevő tudott, vagy tudnia kellett volna az ügylet zárását követően ne támaszthassanak igényt. Az utóbbi időben, a gyengélkedő tranzakciós piacokon előfordult, hogy a vevő nem vállalta saját átvilágításának kockázatát, azaz olyan ügyekkel kapcsolatban is fenntartotta volna szavatossági igényeit, amikről az átvilágítás során értesült, vagy értesülnie kellett volna. A vevő ilyen igénye olyan mértékben boríthatja fel a szerződéses egyensúlyt, ami a teljes tranzakció sikerét kockáztatja. Ezért ajánlatos az átvilágítás megkezdése előtt (pl. a term sheet-ben) rögzíteni, hogy az átvilágítást a vevő annak tudatában teszi meg, hogy minden az adatszobában található információ feltártnak minősül a szerződéses szavatosságok tekintetében.

Összefoglalás

Az átgondolt és sikeres eladási stratégiához elengedhetetlen, hogy az eladó külső segítséggel megvizsgálja a céltársaságban meglévő kockázatokat, és kialakítsa az azzal kapcsolatos stratégiáját.Az időben feltárt és a vevő felé megfelelően kommunikált kockázatok megelőzik a ?csontvázak? kialakulását, csökkentik az eladó kockázatát és maximalizálják a reálisan elérhető árat.

Lendvai András
partner
Lendvai és Társai
Ügyvédi Társulás
andrás.lendvai@lendvaipartners.com
Horváth Gergely
ügyvéd
Lendvai és Társai
Ügyvédi Társulás
gergely.horvath@lendnet.hu