Milyen olyan tényezők vannak, amelyek egyik pillanatról a másikra lavinaszerűen boríthatják a cégeladást, illetve mik az eladók vagy vevők elutasító válaszainak hátterei (pl.: vevőkitettség, új technológia)


A tranzakcióra vonatkozó nemleges válaszok (mind vevő és mind eladó részéről) kockázatai a tranzakció során különböző mérföldköveknél jöhetnek elő és így mások is a következmények. Jelen téma esetében osszuk egy+négy fázisra a tranzakciós folyamatot, ahol a plusz egy fázis a tranzakció előtti időszakot jelöli és a „négy” pedig a szokásos tranzakciós folyamatra utal:

  • előkészítési/dokumentációs fázis
  • ajánlati fázis
  • átvilágítási fázis
  • szerződéskötési/zárási fázis

Mikor szoktak az eladók „NEM”-et mondani és mi állhat ennek hátterében:

Tranzakció előtt

Eladó általi „NEM”-et mondani a tranzakció előtt két esetben szokás a tapasztalatok szerint:

  • Közvetlenül a Tanácsadónak, aki csupán kapcsolatfelvétel szándékkal kereste meg az eladót, vagy esetlegesen egy vevőjelölt megbízásával.
  • Bejelentkezett vevő jelöltnek. A tapasztalatok szerint a „nem” elutasító válasz kockázata még nem olyan nagy, mivel általában az eladók annyira a társasággal vannak elfoglalva – konstruktív értelmében–, és annak is általában a növekedési, expanziós szakaszával, hogy még egyáltalán nem gondolják érettnek a céget vagy önmagukat hogy kiszálljanak.

Előkészítési dokumentációs fázis

Nemleges reakciót tapasztalhatunk a tulajdonos/eladó részéről abban az esetben, ha valami olyan „materiális” fejlemény történik, ami miatt a tulajdonos abbahagyja a folyamatot.

  • Pl. annyi megrendelést kapott és annyira elkezd szárnyalni a cég hogy rövid távon még a tulajdonos akarja learatni annak gyümölcseit. Ennek a másik oldala, ha valami negatív hatású esemény következett be, aminek következtében a társaság forgalma vagy nyeresége szignifikánsan lecsökken(t)
  • Szabályozási változások az iparágban, amelyek negatívan hatnak a cégértékre, és ez eladói „visszavonulásra” is okot ad(hat).

Ajánlati fázis

Ez az a fázis, ahol tipikusan bekövetkeznek az „ominózus” NEM válaszok az eladók részéről: Nagyon fontos hogy megvizsgáljuk és különbséget tegyünk a NEM válaszok között, mivel azok ritkán kompromisszum-nélküliek.

Sokszor az eladók a viszonylagos fair árazás ellenére mondanak nemet, mert úgy érzik, hogy az ajánlat struktúrája nem kellően vonzó számukra, és inkább kivárnak. Emögött mindig az a megfontolás áll, hogy a társaság jobban fog teljesíteni, nem lesznek már meg, vagy nem olyan mértékben a vételár romboló tényezők, mint pl. túlzott vevőkitettség, nagy volumenű beruházások stb. Ugyanakkor a vevők részéről tanúsított rugalmatlanság könnyen hozzájárulhat ahhoz, hogy az eladók is „befeszülnek” és ők is rugalmatlanabbul állnak a tranzakcióhoz és egy esetleges holtponton inkább visszatáncolnak.

Ezért fontos a tranzakciós tanácsadó jelenléte és tapasztalata, mert ilyen helyzetek kezelésében ők járatosak és tudják hogy mi az ilyen feszes helyzetekben a legoptimálisabb viselkedési stratégia.

  • Vevő részéről lehet egy direkt „nem” válasz az Ajánlati fázisban, és ezzel ki is mentik magukat hogy ajánlatot adjanak. Tipikusan egy menedzsment találkozó(k) után és pár Q&A (kérdés-válasz sorozat eladó és vevő között) forduló után történik a vevői meghátrálás. Általános indoklás tipikusan az, hogy a felmért kockázatokkal együtt és a kihasználandó szinergiák szűk köre miatt nem akarnak akvirálni. Tehát ilyen esetekben nem ár kérdése, hanem hogy nem illeszkedik teljesen az eladó cég a vevő „portfóliójába”.
  • A másik típusú nemleges válasz, az egy összetettebb „nem”, de amögött mindig is az eladó egyfajta elégedetlensége tűnik ki. Többszöri forduló és „csörte” után az eladó általában nem azt az árazást és struktúrát kapja, amit megálmodott. Esetleg még párosulhat egyfajta eladói rugalmatlansággal is. Ilyenkor az eladó által kért módosítási igény nem találkozik a vevői toleranciával.

A kérdés az lehet, hogy ki döntött jól: ezt persze az idő fogja igazolni, de tapasztalatunk szerint kb. 40–60% az aránya a nyerő-nem nyerő eladóknak, vagyis az idő előrehaladtával többen voltak az olyan eladók akiknek talán jobb lett volna eladni társaságukat korábban, mert a társaság időközben kockázatosabb lett, csökkenő forgalmú és/vagy nyereségű évek következtek.

Nehéz helyzetben vannak ebben abban a döntési szituációban a tulajdonosok, mert természetüknél fogva is az átlagnál optimistábbak, és óhatatlanul optimistábban ítélik meg saját és cégük helyzetét. Nem irreálisan, de az adott megrendelésállományuk, piaci helyzetük, erősségük stb. figyelembevételével az átlagnál talán optimistábban. Hiszen ezért (is) lett a cégük sikeres, és befektetők által is keresett.De épp ezért is elvitathatatlan egy tranzakciós tanácsadó objektív rálátása az adott helyzetre, és legalább ilyen döntési helyzetekben érdemes konzultálni egy külső szakértővel.

Átvilágítás fázis

  • Itt ritkábbak már az eladó általi „nem”-ek, csak olyankor fordulnak elő, ha az átvilágítási eredmény birtokában a vevők szignifikánsan eltérnek a korábbi Ajánlatban (LOI) leírtaktól. Itt is a mérték a kérdés, hogy az Ajánlathoz képest mennyire lényeges az eltérés. Általában egy 10% feletti vételár csökkentés, (ha minden más tényező változatlan), eladói nemleges reakciót válhat ki, de soha nem azonnal és tárgyalás nélkül. Mivel az eladók abban érdekeltek, hogy ténylegesen kiszálljanak a társaságukból, ezért még mindig ők a rugalmasabbak, nagy általánosságban. Az eladói visszavonulás egy vevő általi komolyabb árazási és strukturális módosítás után következik be.
  • Ugyanakkor ebben a fázisban jobban érthető és alátámasztható egy azonnali nemleges válasz a vevő részéről, mivel rendelkezésre áll az átvilágítás során elvégzett kockázati jelentés. Ha olyan mértékű a kockázat, és kétséges annak orvoslása (vissza-menőleges adókockázatok, amelynek várható mértéke nagyságrendileg  a vételár meghatározó összegét is elérheti), akkor a feltárt kockázatokra hivatkozva a vevők elállnak a további tárgyalásoktól.

Az eladói „nem” kockázata ebben a fázisban kisebb és alátámaszthatóbb, mert általában csak vevő általi, az Ajánlathoz képest szignifikáns módosítások után lépnek vissza.

Szerződéskötési/zárási fázis

  • Ez a fázis annyiban hasonlít az Ajánlati fázisra, hogy itt is Vevők és Eladók érdekei feszülnek egymásnak és kiütközhetnek az egyik vagy mindkét fél rugalmatlanságból fakadó ellentétek: saját érdekek mennyire helyeződnek a tranzakció kompromisszumos zárása elé.
  • Attól függően hogy melyik fél van „urgency” szituációban, kinek fontosabb a tranzakció, várhatóan annál kompromisszum készebb lesz az a fél.

Összefoglalóan, a „nem” kockázatai vevők részéről abban az esetben jelenhetnek kockázatot az eladók számára, amikor a vevői visszautasítás végső soron abból a „sarokba szorított” helyzetből fakadnak, hogy az eladók folyamatosan feljebb nyomják ill. magukhoz jobban igazítják a vételárat és hozzá kapcsolódó fizetési és egyéb feltételek struktúráját. Ez végső soron vevői meghátrálást eredményezhet. A nagy kérdés, hogy ez mekkora kockázat az eladó részéről: érdemes a végletekig húzni a tárgyalópartner türelmét, és futni annak a kockázatát, hogy elesünk egy szakmai szempontból jónak tűnő vevői partnertől.Az alternatíva, hogy az eladók tovább görgetik a cégépítés nehézségeit és pár év múlva újra nekirugaszkodnak, és talán akkor már kompromisszum-képesebben, növekvő cégérték mellett.

Almási Levente
ügyvezető igazgató
Concorde MB Partners
levente.almasi@imap.hu