A megjelent közel kétszáz vállalattulajdonos és cégvezető a cégeladások GDP-növelő hatásáról, adóoptimalizálásról, az eladói szavatosságok kivédéséről, átvilágítási felkészülésről, önkivásárlásokról és a vételár befektetésének filozófiájáról hallhattak plenáris előadásokat. Cégeladáson és önkivásárláson átesett ügyfeleink osztották meg jó és rossz tapasztalataikat a kiszállásról és arról, hogy van élet az eladás után… a szakma vezető szakembereinek kerekasztalain magántőke befektetők beszéltek a keresett célpontokról, cégeladási szakértő ügyvédek nyilatkoztak az adásvételi szerződések rejtelmeiről, és felvásárlási bankárok vélekedtek a pénzpiac felvásárlás finanszírozási étvágyáról. Megkértem plenáris előadóinkat, hogy néhány mondatban foglalják össze prezentációjukat.


Kalocsai Zsolt, DTM Zrt. Vezérigazgatója elmondta, hogy a jelenlegi magyarországi gazdasági környezetben egyre több vállalkozás érzi szükségességét olyan legális adóstruktúrák kialakításának, amelyeken keresztül hatékonyabb működést és költségcsökkentést tudnak elérni. megtudhattuk, hogy egy adott struktúra kialakítása során nem alkalmazható sztenderd receptúra, az adott struktúra mindig egyedi jelleget hordoz. Ezért is fontos a vállalkozások működésének pontos ismerete, továbbá a tulajdonosi szándékok elemzése.

Gyakran alkalmazott megoldás cégadásvételeket megelőzően, a kedvezményezett részesedéscsere ciprusi holdingtársaság alapításával, amely tranzakció során egy későbbi üzletrész értékesítés árfolyamnyereség adóztatását lehet minimalizálni. Nem minden esetben szükséges külföldi holding társaság alapítása, hiszen lehetőség van magyarországi adóstruktúrák révén, a cégértékesítés során keletkezett árfolyamnyereség társasági adóztatásának elkerülésére, erre kínál lehetőséget, az un. bejelentett részesedés intézménye.

Minden adóstruktúra kialakítása során fel szükséges hívni a figyelmet a rendeltetésszerű joggyakorlás intézményére, ami annyit jelent, hogy egy adott struktúra kidolgozása nem irányulhat kifejezetten adómegkerülésre.

Nagy Boldizsár a BNP Paribas Private Banking igazgatója szerint a BNP Paribas Private Banking az elmúlt években több mint 50 vállalateladást kísért végig, így jelentős gyakorlati tapasztalatot szerzett az előkészítésben és a tranzakciókban banki szempontból.
Ügyfeleiknek segítenek átlátni adózási, ajándékozási, örökösödési kérdéseket, az off-shore cégek előnyeit és hátrányait. Végül pedig konzervatív befektetési politikával biztonsággal gyarapítják a cégeladás után létrejött családi vagyonokat. 500 család 86 milliárd forint vagyonát kezelve elmondta, hogy bankja kimondottan a több százmilliós vagy akár milliárdos vagyonok kezelésére specializálódott.

A Mazars Metrum előadását Stricca Lilla és Fekete Zsuzsa tartották az eladói átvilágításokról. Arra a kérdésre keresték a választ, hogy miért költene a cége eladását tervező tulajdonos időt és pénzt arra, hogy az eladást megelőzően átvilágíttassa azt, amikor már mint tulajdonos megismerhette. Az eladói átvilágítás egy olyan folyamat, amelynek során az eladó egy független tanácsadót megbíz az eladásra szánt cége szisztematikus átvilágításával. A folyamat mértéke – mélysége attól függ, hogy a jelentés kinek készül és milyen célra fogják felhasználni, amelyet már az elején fontos meghatározni. Vannak preventív célú és informatív célú átvilágítások, ahol előbbi a tulajdonos részére készül, és egy eladást megelőző nagytakarításhoz lehet hasonlítani, amelynek célja az eladói pozíció javítása és a cégérték megőrzése. Az informatív célú átvilágítás ezzel szemben a leendő vevők részére készül, és célja az idő és költségspórolás, valamint az eladási folyamat kontroll alatt tartása.

Dr. Jalsovszky Pál, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető partnere arról beszélt, hogy az eladók egy értékesítés során elsősorban a vételár mértékét tartják szem előtt. Legalább ennyire fontos azonban, hogy a kapott vételár ellenében az eladó milyen mértékű és tartamú szavatosságokat vállal be. Amit az eladó megnyer egy esetleges többletvételárban, az könnyen elúszhat az eladóval szemben a későbbiek során érvényesített szavatossági igényeken.  A szavatosságok tárgyalásánál és a szavatossági esetkörök bevállalásánál éppen ezért észnél kell lenni. Másrészt ügyes taktikával, trükkökkel és jó felkészültséggel a vevő által kívánt szavatosságok éle és érvényesíthetősége kellően tompítható.

Az utolsó előadást jómagam tartottam „Önkivásár-lás, mint a cégeladás alternatívája” címmel, a „Kecske is, a káposzta is…” alcímmel.  Az önkivásárlás erős készpénzáramot termelő, de – különböző okokból (tulajdonostól való függés; kapcsolatrendszeren alapuló üzletszerzés; erős jövőbeni növekedés, stb.) reális piaci áron nehezen értékesíthető cégek esetében, illetve ott érdemes alkalmazni, ahol a tulajdonosok szívesen maradnának, de a cégükben megtestesülő vagyonuk egy részéhez szeretnének hozzájutni.  Persze ez a konstrukció csak a több százmillió forint nyereséggel és gyakorlatilag adósságok nélkül működő, piacvezető közeli cégeknél alkalmazható. Az eredmény: A tulajdonosok bankhitelből kivásárolják saját cégüket így a vételár is náluk „landol” és a tulajdon is megmarad. A kecske is, a káposzta is…