A kkv-kre fókuszáló regionális magántőke-alap, a danube fund (duna alap) vezető munkatársaival beszélgettünk a cégfelvásárlásaik során tapasztalt csontvázakról és azoknak a tranzakciókra gyakorolt hatásairól.


Tudnátok-e mondani magatokról,illetve a karrieretekről néhány szót?

Pápay Barna: a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen szereztem diplomát pénzügy szakirányon, majd később a London Business School-on MBA fokozatot, valamint okleveles pénzügyi elemző (CFA) lettem. Pályafutásomat az ING Barings budapesti irodájában kezdtem részvényelemzőként. Később Londonban helyezkedtem el először a Robert Fleming Securities, majd a a WestLB Panmure csapatának tagjaként, mint befektetési elemző. Ezek után nyolc évet töltöttem a Mid Europa Partners befektetési tanácsadójaként. 2010 óta az Oriens Csoport magántőke-alapja, a Danube Fund partnereként dolgozom.

Vermes Ákos: én is a Budapesti Corvinus Egyetemen szereztem diplomát pénzügy szakirányon, majd a CEMS MIM nemzetközi mesterprogramján (Rotterdam-Budapest) szereztem menedzsment diplomát. Az egyetemi éveim alatt gyakornoki pozíciókat töltöttem be a BNP Paribas Private Banking osztályán, majd a Roland Berger stratégiai tanácsadó vállalatnál, végül a Magyar Nemzeti Banknál. A tanulmányaim befejezése után csatlakoztam az Oriens-hez, ahol jelenleg a Danube Fund igazgató-helyetteseként dolgozom.

Mit vizsgáltok meg először, amikor egy számotokra ideális befektetési célpontot találtok?

A cégfelvásárlások során számunkra az egyik legfontosabb szempont, hogy érezzük az erős és valós eladói szándékot, mert akkor mi is hajlandóak vagyunk a tranzakció sikeres megvalósításába időt, pénzt és energiát belefektetni. Ezt úgy tudja az eladó a legjobban megmutatni, ha megbíz egy pénzügyi tanácsadót, mert akkor mi is látjuk, hogy ő is hajlandó pénzt és energiát fordítani a folyamatra.

Milyen csontvázakkal találkoztatok a pályafutásotok során?

Csontvázakkal az átvilágítási folyamat valamennyi fázisa során találkoztunk már. Jellemzően azonban a pénzügyi, adó és a jogi átvilágítás során esnek ki a szekrényből.

Az egyik leggyakoribb eset, amikor a vezetői információs rendszer hiányosságai miatt nem sikerül a cég nyereségtermelő-képességét megfelelően felmérni. A rendkívüli vagy egyszer felmerülő tételek besorolása, illetve létezése gyakran nem tisztázott, ami az értékelést alapvetően megváltoztathatja. Ugyancsak előfordul, hogy a tranzakciós folyamat során a menedzsment riport adataiból arra következtetünk, hogy a cég eredményessége drámaian megváltozott az utolsó lezárt pénzügyi évhez képest. Gyakran találkozunk azzal a problémával is, hogy a tulajdonoshoz köthető költségek elkülönítése a megfelelő riporting hiánya, vagy egyszerűen a cég működése miatt nehezen megvalósítható. Előfordul az is, hogy a cég kapcsolt vállalkozásainak ad, vagy azoktól vásárol szolgáltatásokat, amelyek azonosítása és hatásuk kiszűrése elengedhetetlen. A fenti esetek tisztázását az is jelentősen segítheti, ha a céget egy profi tanácsadó felkészíti az eladásra és a fentieket már előre a vevők tudomására hozza, kezeli.

Az adó átvilágítás során is rendszeresen találkozunk csontvázakkal, legtöbbször a munkavállalókkal kapcsolatos vagy áfa-jellegű adókockázatokra hívják fel figyelmünket tanácsadóink.

A jogászokkal jellemzően a tranzakció és a cég specialitásait együttesen figyelembe véve határozzuk meg az átvilágítás fókuszát. Igyekszünk olyan területekre hangsúlyt helyezni, ahol a problémákat sejtjük. Előfordult már olyan, hogy a cég jogi dokumentációjában komoly hiányosságok adódtak és alapvető cégjogi vagy szerződéses dokumentumok hiányoztak. Egy konkrét esetben mindez ráadásul nem a társaság hanyagsága miatt fordult elő, hanem mert egy árvíz során több évnyi dokumentum veszett el vagy semmisült meg. A dokumentumok pótlását jellemzően a tranzakció lezárásának feltételéül szoktuk szabni, illetve a vételár egy részének visszatartását is javasoljuk a kockázatok fedezése érdekében.

Milyen tényezők adhatnak okot akár a teljes meghátrálásra?

A fentebb említett tényszerűen azonosítható kockázatok mellett több ?puhább? tényező is jelentkezhet akár ?deal-breaker? csontvázként is. Ahogy az átvilágítás és a tárgyalások előrehaladnak, egyre jobban megismerjük partnerünket. Találkoztunk már olyan esettel is, amikor olyan mértékben nem sikerült a bizalmat kialakítani az eladóval, hogy az végül a tranzakció széteséséhez vezetett.

Összességében kiemelnénk, hogy a kommunikáció minden esetben meghatározó fontosságú. A legtöbb időközben felmerülő problémát a felek konstruktív hozzáállásával meg lehet oldani (például az adásvételi szerződésben jogi eszközökkel kezelni). Azonban a nem megfelelően kommunikált, esetleg eltitkolt információ előkerülése a tranzakció kimenetelére az indokoltnál sokkal rosszabb hatással is lehet. Volt már olyan esetünk is, amikor az eladó a szerződések aláírása előtti nap hozta tudomásunkra, hogy a cég egyik legnagyobb ügyfele esetleg elpártolhat a cégtől. Végül a szerződés aláírása mellett döntöttünk, de a tervezetthez képest sokkal radikálisabb személyi változtatásokra kényszerültünk az átvételt követően.

A legutóbbi tranzakciótok során volt-e olyan információ, amely derült égből villámcsapásként ért titeket?

A legutóbbi tranzakciónk 2013 év végén valósult meg, amikor is a Danube Fund megvásárolta a gépkölcsönzéssel foglalkozó Ramirent Hungary Kft 100%-os üzletrészét. A Ramirent egészen különleges volt a csontvázak tekintetében. Az átvilágítása során gyakorlatilag semmilyen olyan jelentős kockázatot nem azonosítottunk, ami miatt vételár-módosításra vagy további garanciák beépítésére lett volna szükség. Úgy gondoljuk, hogy megfelelő eladási felkészüléssel jelentősen növelhető a vevő és az eladó közötti bizalom, mely minden sikeres tranzakció alapja.

Papp László
igazgató
Concorde MB Partners
laszlo.papp@cmbp.hu
Rudner Richárd
tanácsadó
Concorde MB Partners